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    原本上策是一条奇谋，只要起兵迅速，偷袭得手，就不需要攻打洛阳、大兴这样的坚城，直接能导致大隋野战府兵的崩溃，收得大批降兵降将，甚至是隋炀帝的人头。

    但杨玄感却用了下策，因为他认为李密的下策才是上策，认为攻破了洛阳，能控制百官的家属，这才是最保险的取天下的方法。

    东都洛阳乃隋炀帝新建的坚城，号称大隋第一坚城，上面更是有八弓角弩和大炮飞石这样的大杀器，还有老而弥坚的屠夫樊子盖坐镇，杨玄感的计划终究是成功不了。

    杨玄感兵败身死后，李密被俘，但他用金钱买通看守，准许他们每晚都大吃大喝、享受最后的人生，于是，李密趁机和同伙凿穿墙壁，逃跑了。

    逃跑后，李密先投平原贼匪郝孝德，但郝孝德不把李密当回事，于是李密便走了。

    逃亡路上，没有吃的了，就削木皮以食，没有钱花了，李密就化名刘智远，去带学生以自给。

    这段时间是李密一生中最为穷困潦倒的时刻，更是让他写下了一首直抒胸臆的五言诗《淮阳感怀》：

    金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村荒藜藿深。眺听良多感，徙倚独沾襟。沾襟何所为，怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧！

    后来，被人告发，淮阳郡守赵佗往捕之，李密乃遁去，投其妹夫、雍丘令丘君明家，寻找当地大侠王季才家，王大侠敬重李密，以其女妻之。

    不久，李密的行踪又被丘君明的从子丘怀义告发，导致丘君明、王大侠、还有李密的妻儿一同被处死，仅李密幸免于难。
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